重庆蓝光地产“任性”违约,被判赔偿违约金1.2亿元!

2020-02-19 14:30:56 沙发 科技

重庆“两江春城案”,蓝光地产代价不菲。

蓝光地产原本可以用23亿元收购两江春城,最终放弃了收购行动。

凯德集团在蓝光地产停止收购以后,斥资57亿元拿下了两江春城。

两家开发商的一退一进之间,两江春城坐地多收34亿元,较蓝光地产收购时大幅度溢价。

对蓝光地产来说,停止收购两江春城,不但错过了一个增值的项目,而且还要为“任性”违约付出代价——赔偿1.2亿元违约金。

房地产项目并购不断上演的当下,“两江春城案”算不算得上一个经典案例?

重庆蓝光地产“任性”违约,被判赔偿违约金1.2亿元!

图片来源 / 网络

2019年4月25日,大公国际资信评估有限公司发布《四川蓝光发展股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》披露,2018年,蓝光股份营业外支出2.59亿元,同比大幅增加1.66亿元。

这一支出的大幅增加,正是为“两江春城案”买单。

上述《报告》披露,蓝光股份营业外支出大增加工,主要是该公司全资子公司重庆蓝光房地产开发有限公司需要支付1.2亿元赔偿金所致。

根据最高人民法院《民事判决书》[(2018)最高法民终661号],重庆蓝光房地产开发有限公司需要赔偿重庆薪环企业港投资有限公司违约金1.2亿元。

重庆薪环企业港投资有限公司与重庆蓝光房地产开发有限公司在“两江春城案”上面的纠葛被“一锤定音”。

这是最高人民法院对“两江春城案”作出的终审判决。

重庆蓝光是蓝光股份的全资子公司。蓝光股份是西南地区最大的房地产开发商之一,位列2018年中国房地产业综合实力100强第26位

公开资料显示,截至2018年末,蓝光股份在开发项目共计73个,总可售面积为2838万平方米,剩余可售面积为787万平方米,项目类型主要为住宅和商业,主要分布在重庆、成都、西安等城市,其中成都区域和滇渝区域合计的未售面积占未售总面积的比重为74.71%。

蓝光地产在“两江春城案”里面的对手,重庆薪环企业港投资有限公司,系两江春城项目的实际控制人。两江春城的运营公司为重庆中华置业有限公司。

两江春城位于两江新区核心,地处新牌坊中央商务区,总建筑用地面积约482亩,涵盖住宅、商业和办公楼等业态,周边分布有近20个高端住宅区、40余个政府机构,9大公园环伺,毗邻众多医疗和教育资源,地理位置得天独厚。两江春城距离重庆第二大商圈观音桥商业区约5公里,无缝衔接周边成熟商业体等生活休闲配套。

正是这样一个区域优势非常明显的楼盘,把重庆薪环企业港投资有限公司和重庆蓝光房地产开发有限公司连接到了一起。

重庆蓝光地产“任性”违约,被判赔偿违约金1.2亿元!

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2017年4月6日,重庆薪环企业港投资有限公司、重庆蓝光房地产开发有限公司、重庆中华置业有限公司签订《框架协议》,就重庆蓝光收购中华置业100%股权达成协议。

公开信息显示,各方确定此次收购的股权对价款暂定为23亿元,由蓝光公司首先支付11亿元左右。剩余12亿元,蓝光公司分三次付清,一次是签订购房协议以后5个工作日内支付5亿元,第二次是支付上述5亿元后三个月内再支付5亿元,第三次是在薪环公司完成相关担保后一个月内支付2亿元。

根据《框架协议》约定,若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议,且双方未达成书面一致延长排他谈判期,则本协议终止,共管账户自动解除共管。

截止2017年6月7日,重庆薪环企业港投资有限公司与重庆蓝光房地产开发有限公司仍未就中华置业公司的股权收购事宜达成正式的协议。

2017年6月4日,薪环公司向蓝光公司发出《关于股权收购事宜的函》,大致内容为:

1、截止目前,双方已就《框架协议》及《会议纪要》中的相关细节经过了多次的磋商洽谈,蓝光公司多次提出对《框架协议》及《会议纪要》中所达成的共识条款做出改变。

2、薪环公司在坚持最终交易价格不变的基础上就蓝光公司所提出的要求做出了重大让步,并积极推进收购事宜的进行。

3、现《框架协议》约定的期限已临近,蓝光公司仍未就签订正式股权收购协议做出具体安排,请蓝光公司在2017年6月7日前就是否继续推进收购工作进行明确回复。如明确终止收购,请予以书面回复并告知原因。

4、若蓝光公司未在上述期限内回复,薪环公司将视为蓝光公司终止《框架协议》的履行,并认可《框架协议》约定的2亿元违约责任由蓝光公司承担。

2017年6月7日,蓝光公司向薪环公司发出了《关于〈关于股权收购事宜的函〉回函》,大致内容为:

1、《框架协议》签订后,蓝光公司按《框架协议》的约定共管了保证金2亿元。

2、双方均组成相关工作小组,为正式股权转让协议的谈判、签署进行努力,并付出了大量辛勤的劳动。其中,蓝光公司在第一时间组织了尽职调查团队对中华置业公司展开了尽职调查工作,随后双方的谈判团队在重庆、成都展开了多轮磋商,双方均为达成正式股权转让协议付出了极大的心力;但截止到2017年6月7日,双方仍未就中华置业公司的股权收购事宜达成正式的协议。

3、根据《框架协议》第四条第二款的约定,“若双方不能在2017年6月7日前达成正式的股权收购协议的,且双方未达成书面一致延长排他谈判期的,则该本协议终止,该共管账户自动解除共管”,现蓝光公司提请薪环公司在收到本函后及时办理共管账户的解除手续。

4、尽管在《框架协议》约定期内,双方未能达成正式的股权收购协议,但蓝光公司深刻感受到薪环公司团队严谨认真的工作态度,并予以高度认同。因此,蓝光公司愿意与薪环公司建立长期的合作关系,对于两江春城项目或者其他项目,蓝光公司仍诚挚希望双方能有新的合作机会。

薪环公司随后在法院起诉了蓝光公司,提出了相应的赔偿主张。

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这一次股权收购,为何会搁浅呢?

我们注意到,在法院庭审中,蓝光公司作出终止收购的理由。

蓝光公司认为,双方未能在2017年6月7日前就案涉股权交易达成一致,《框架协议》因履行期限届满自动终止,并非是蓝光公司单方违约终止案涉股权的交易,蓝光公司不应当承担相应的违约责任。双方当事人最终能否完成股权转让取决于交易双方自《框架协议》签订后是否能够就相关交易事项达成一致。

蓝光公司认为,一方面,蓝光公司作为收购方,有权通过协商、谈判、尽职调查等方式所获得的信息决定是否完成收购。

另一方面,股权交易本身属于重大交易范畴,双方在协商谈判中势必存在诸多分歧,而相关分歧是否得到合理的解决,也是蓝光公司作为收购方决定是否继续交易的考量因素。双方在协商过程中,由于在包括但不限于资料提交、核算项目一、二期已售物业应纳税费、项目公司转让其全资子公司庆兰公司100%股权产生的税费风险等问题上存在重大分歧,且未就案涉股权过户的方式及时间达成一致,导致交易双方未能在2017年6月7日前签订正式股权转让协议。

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对于“两江春城案”,一审法院作出判决:驳回薪环公司的诉讼请求。一审案件受理费154.18万元,保全费5000元,由薪环公司负担。

薪环公司不服一审法院判决,认为一审判决认定事实不清,适用法律错误,于是向最高人民法院提起了上诉,提出了两点主张:

1、请求依法撤销四川省高级人民法院(2017)川民初74号民事判决,裁定发回重审或者改判支持薪环公司的全部讼诉请求。

2、判令该案一审、二审案件受理费、保全费用由蓝光公司承担。

2018年9月30日,最高人民法院《民事判决书》[(2018)最高法民终661号]披露,薪环公司的上诉请求部分成立。一审判决认定事实清楚,但适用法律不当,最高人民法院予以纠正。

最高人民法院对“两江春城案”终审判决如下:

1、撤销四川省高级人民法院(2017)川民初74号民事判决。

2、重庆蓝光房地产开发有限公司于判决生效后15日内赔偿重庆薪环企业港投资有限公司违约金1.2亿元。

3、驳回重庆薪环企业港投资有限公司其他讼诉请求。

一审案件受理费154.18万元,由重庆蓝光房地产开发有限公司负担61.672万元,由重庆薪环企业港投资有限公司负担92.508万元;保全费5000元,由重庆蓝光房地产开发有限公司负担2000元,由重庆薪环企业港投资有限公司负担3000元。二审案件受理费154.18万元,由重庆蓝光房地产开发有限公司负担61.672万元,由重庆薪环企业港投资有限公司负担92.508万元。

2018年6月27日,凯德集团公开发布消息,重庆凯泰实业发展有限公司收购重庆中华置业有限公司及其名下的中华·两江春城项目100%股权,交易价格约为57亿元人民币。

重庆凯泰实业是凯德集团的全资子公司。凯德集团是亚洲知名的大型房地产集团,总部设在新加坡,并在新加坡上市。

来源:二三里资讯

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